Şirketler Hukuku Danışmanlığı

Şirket Kuruluşu ve Tür Seçimi

Türk hukukunda en sık tercih edilen şirket türleri anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirkettir (Ltd. Şti.). Anonim şirketler, sermayesi paylara bölünmüş ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan şirketlerdir; halka açılma, tahvil ihracı ve pay senedi devrinde sağladığı esneklik nedeniyle büyük ölçekli yatırımlarda tercih edilir. Limited şirketler ise daha az formalite gerektiren, esas sermaye payları üzerinden yapılanan ve küçük-orta ölçekli girişimler için elverişli bir yapı sunar.

Kuruluş sürecinde esas sözleşmenin hazırlanması, MERSİS üzerinden başvuru, sermayenin taahhüdü ve ticaret siciline tescil aşamaları takip edilir. Esas sözleşmede yönetim yetkisi, kâr dağıtımı, pay devri kısıtlamaları ve rekabet yasağı gibi hükümlerin ortakların gerçek iradesini yansıtacak şekilde düzenlenmesi, ileride yaşanabilecek ortaklar arası uyuşmazlıkların önüne geçilmesi bakımından önemlidir.

Genel Kurul ve Yönetim Organları

Anonim şirketlerde genel kurul, ortakların en temel karar organı olup olağan toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Yönetim kurulu kararları, esas sözleşme ve kanunda öngörülen yetki sınırları içinde şirketi temsil ve ilzam eder. Genel kurul çağrı usulüne, gündem hazırlığına ve toplantı nisaplarına ilişkin şekli kurallara uyulmaması, alınan kararların iptal edilebilir ya da butlanla sakat hale gelmesine yol açabilir.

Limited şirketlerde ise ortaklar kurulu, esas sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği ve müdürlerin atanması gibi konularda karar alma yetkisine sahiptir. Şirket organlarının kararlarının usulüne uygun şekilde alınması ve tutanağa bağlanması, sonradan ortaya çıkabilecek karar iptali davalarının önlenmesi açısından kritik önem taşır.

Sermaye Artırımı, Azaltımı ve Pay Devri

Sermaye artırımı, şirketin finansman ihtiyacını karşılamak veya sermaye yapısını güçlendirmek amacıyla başvurulan bir yöntemdir; TTK, iç kaynaklardan artırım ile dış kaynaklardan artırım arasında usul farkları öngörür. Sermaye azaltımı ise alacaklıların korunması amacıyla ilan ve çağrı prosedürlerine tabi tutulmuştur.

Anonim şirketlerde pay senedine bağlanmış payların devri esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nispeten serbestken, limited şirketlerde esas sermaye payının devri noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı gerektirir. Pay devir sözleşmelerinde devir bedeli, garanti beyanları ve rekabet yasağı hükümlerinin dikkatle düzenlenmesi, devir sonrası uyuşmazlıkları azaltır.

Birleşme, Bölünme ve Tür Değişikliği

TTK'nın 134 ila 194. maddeleri arasında düzenlenen birleşme, bölünme ve tür değişikliği işlemleri, şirketlerin yeniden yapılandırılmasında kullanılan başlıca araçlardır. Bu işlemlerde birleşme sözleşmesi veya bölünme planının hazırlanması, birleşme raporu düzenlenmesi, alacaklıların korunması için ilan yapılması ve ticaret siciline tescil aşamaları izlenir.

Kolaylaştırılmış birleşme usulü, tamamen aynı ortaklara sahip veya %90 ve üzeri iştirak ilişkisi bulunan şirketler arasında daha az formaliteyle uygulanabilir. Yapısal değişiklik işlemlerinde vergisel sonuçların ve çalışanların durumunun da ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Şirketler Topluluğu ve Bağlı Şirket İlişkileri

TTK'nın 195 ve devamı maddeleri, hâkim şirket ile bağlı şirketler arasındaki ilişkileri, hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından doğan sorumluluğu ve bağlılık raporu düzenleme yükümlülüğünü öngörür. Şirketler topluluğuna ilişkin hükümler, holding yapılarında ve çok ortaklı yatırımlarda pay sahiplerinin ve azınlık ortakların korunması bakımından önem taşır.

Tasfiye ve Şirketin Sona Ermesi

Şirketin sona erme sebepleri arasında sürenin dolması, genel kurul kararı, birleşme, iflas ve mahkeme kararı sayılabilir. Sona erme ile birlikte şirket tasfiye sürecine girer; tasfiye memurları alacakların tahsili, borçların ödenmesi ve kalan malvarlığının ortaklar arasında paylaştırılması işlemlerini yürütür. Tasfiyenin usulüne uygun tamamlanması ve ticaret sicilinden terkin, şirketin hukuki varlığının sona ermesi için gereklidir.