Türkiye'de şirket kuruluşu: limited mi, anonim mi, hangi adımlarla?
Türkiye'de ticari faaliyet için en sık seçilen iki tür limited şirket ve anonim şirkettir; ikisi de tek ortakla kurulabilir ve ortaklar kural olarak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Bu rehber tür seçiminden tescile, pay devrinden ortaklar arası uyuşmazlığa kadar adımları Türk Ticaret Kanunu maddeleriyle özetler.
Son güncelleme: · Hazırlayan: Av. Barış Kaymaz
Hangi soru, hangi rehber?
| Sorunuz | İlgili rehber | Tek cümlelik cevap |
|---|---|---|
| Şirketimin hukuki risklerini nasıl görürüm? | Şirketler için hukuki risk analizi | Sorulara verilen cevaplara göre şirketin hukuki risk alanlarını özetleyen bir ön kontrol. |
| Limited şirkette pay nasıl devredilir? | Limited şirket pay devri rehberi | Yazılı sözleşme, noter onaylı imza ve kural olarak genel kurul onayı gerekir (TTK m. 595). |
| Şirket adını marka olarak nasıl korurum? | Marka tescili rehberi | Marka koruması tescil yoluyla elde edilir; ticaret unvanının tescili bunun yerine geçmez (6769 sayılı SMK m. 7). |
| Yabancı ortak Türkiye'de çalışabilir mi? | Yabancılar Hukuku | Türkiye'de çalışacak yabancı ortak ya da yönetici için çalışma izni gerekir (6735 sayılı Kanun m. 6/2). |
| Ticari alacak ve sözleşme uyuşmazlıkları için hangi sayfa? | Ticaret Hukuku | Ticari sözleşmeler, alacak takibi ve ticari davalar. |
| Büro bu alanda hangi işleri yürütür? | Şirketler Hukuku | Şirket kuruluşu, esas sözleşme, pay devri, genel kurul ve ortaklar arası uyuşmazlıklar. |
Limited şirket ile anonim şirket arasındaki fark nedir?
Temel fark sermaye ve yapıdadır: limited şirket en az 50.000 TL, anonim şirket en az 250.000 TL sermayeyle kurulur; limited şirkette ortak sayısı en çok 50'dir, anonim şirket için kanunda üst sınır yoktur (TTK m. 574, 580, 332).
Anonim şirket borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumludur; pay sahipleri yalnız taahhüt ettikleri sermaye payıyla ve şirkete karşı sorumludur (TTK m. 329). Limited şirkette de ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir, taahhüt ettikleri sermaye payını ve sözleşmedeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirir (TTK m. 573/2). Ancak limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35).
Pay devri de farklıdır: anonim şirkette nama yazılı paylar kural olarak serbestçe, ciro ve zilyetliğin devriyle devredilir (TTK m. 490); limited şirkette devir yazılı yapılır, imzalar noterce onanır ve kural olarak genel kurul onayı gerekir (TTK m. 595).
| Konu | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| En az sermaye | 50.000 TL (TTK m. 580) | 250.000 TL; kayıtlı sermayede başlangıç 500.000 TL (TTK m. 332) |
| Ortak sayısı | 1–50 (m. 573, 574) | 1 veya daha fazla (m. 338) |
| Tescilden önce ödeme | Yüzde 25 ön ödeme şartı yok (m. 585) | Nakdi sermayenin en az yüzde 25'i (m. 344) |
| Sözleşmenin imzası | Ticaret sicili müdürlüğünde (m. 575) | Noter onayı ya da ticaret sicili huzurunda (m. 339/1) |
| Yönetim | Müdür ya da müdürler; en az bir ortak yönetim ve temsil yetkili (m. 623) | Bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu (m. 359) |
| Pay devri | Yazılı, noter onaylı, kural olarak genel kurul onaylı (m. 595) | Nama yazılı pay: ciro ve zilyetliğin devri (m. 490) |
| Ortağın kamu borcu sorumluluğu | Tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payı oranında (6183 sayılı Kanun m. 35) | Pay sahibi taahhüt ettiği sermaye payıyla sorumlu (m. 329/2) |
Şirket kurmak için hangi sermaye gerekir?
24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla en az sermaye; anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi olarak 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir (TTK m. 332, 580).
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde 25'i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir; çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir (TTK m. 344). Limited şirkette sermaye ödemesinde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır, ancak yüzde 25'in tescilden önce ödenmesi şartı aranmaz (TTK m. 585).
Sermaye para dışında ayni sermaye olarak da konabilir; bu durumda konulan haklar ve ayınlar, değerleri ve karşılığında verilecek paylar esas sözleşmede gösterilir (TTK m. 339/2-e) ve değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne verilir (m. 354/3).
Şirket kuruluşu hangi adımlarla yapılır?
Kuruluş 4 adımda tamamlanır: unvan, işletme konusu, sermaye ve yönetim yapısını içeren sözleşmenin hazırlanması; kurucuların imzası; sermaye ödemesi (anonim şirkette tescilden önce en az yüzde 25) ve ticaret siciline tescil ile ilan (TTK m. 339, 344, 354).
Anonim şirket esas sözleşmesinde kurucuların imzaları noterce onaylanır ya da sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanır (TTK m. 335, 339/1); limited şirket sözleşmesi ise ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK m. 575).
Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m. 355/1, 588/1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur; işlemin kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden sonra 3 ay içinde kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (m. 355/2).
MERSİS başvurusu nasıl yapılır?
Kuruluş başvurusu Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılır: unvan, adres, sermaye, ortaklar ve yöneticiler sisteme girilir, sözleşme sistemde oluşturulur ve imza için ticaret sicili müdürlüğüne gidilir. Uygulamada yabancı gerçek kişi ortaklar için önceden vergi kimlik numarası alınır.
Ticaret siciline tescil ve ilan nasıl olur?
Anonim şirkette esas sözleşme kuruluşu izleyen 30 gün içinde; limited şirkette sözleşme, imzaların ticaret sicili müdürlüğünde atıldığı tarihi izleyen 30 gün içinde merkezin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir (TTK m. 354/1, 587/1). Tescil sırasında ticari defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlüğünce yapılır (TTK m. 64/3).
| Adım | Ne yapılır? | Süre ya da dayanak |
|---|---|---|
| 1. Hazırlık | Unvan, işletme konusu, sermaye ve yönetim yapısı belirlenir; sözleşme MERSİS'te oluşturulur | TTK m. 339 |
| 2. İmza | Anonim şirkette noter onayı ya da ticaret sicili huzurunda; limited şirkette ticaret sicili müdürlüğünde | TTK m. 335, 339/1, 575 |
| 3. Sermaye ödemesi | Anonim şirkette nakdi sermayenin en az yüzde 25'i tescilden önce | Kalanı tescilden itibaren 24 ay içinde (TTK m. 344) |
| 4. Tescil ve ilan | Merkezin bulunduğu yer ticaret sicili; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi | Kuruluştan ya da imzadan itibaren 30 gün (TTK m. 354, 587) |
| 5. Defterler | Açılış onayları tescil sırasında ticaret sicili müdürlüğünce yapılır | TTK m. 64/3 |
Yabancılar Türkiye'de şirket kurabilir mi?
Evet; uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcıların Türkiye'de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 3/a). Limited ve anonim şirket, yabancı gerçek veya tüzel kişilerle de kurulabilir (TTK m. 338, 573).
Yabancı ortaklar aynı kuruluş adımlarını izler; uygulamada pasaportun noter onaylı Türkçe çevirisi, vergi kimlik numarası, yabancı tüzel kişi ortak için ise apostil şerhli ya da konsoloslukça onaylı faaliyet ve yetki belgeleri istenir.
Şirket ortaklığı tek başına Türkiye'de çalışma hakkı vermez: 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamındaki yabancıların çalışma izni olmaksızın Türkiye'de çalışmaları veya çalıştırılmaları yasaktır (m. 6/2). Yatırımcının net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedelleri bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (4875 sayılı Kanun m. 3/c).
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Yatırım serbestisi | Aksi öngörülmedikçe doğrudan yabancı yatırım serbesttir | 4875 sayılı Kanun m. 3/a-1 |
| Eşit muamele | Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir | 4875 sayılı Kanun m. 3/a-2 |
| Kamulaştırma | Kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılığı ödenmedikçe kamulaştırılamaz | 4875 sayılı Kanun m. 3/b |
| Transfer | Net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedelleri yurt dışına serbestçe transfer edilebilir | 4875 sayılı Kanun m. 3/c |
| Çalışma | Türkiye'de çalışacak yabancı ortak ya da yönetici için çalışma izni gerekir | 6735 sayılı Kanun m. 6/2 |
Ana sözleşmede nelere dikkat edilmelidir?
Anonim şirket esas sözleşmesinde en az şunlar yer alır: ticaret unvanı ve merkez, esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu, sermaye ve payların itibari değeri ile ödeme şekli, payların nama veya hamiline yazılı olduğu ve devir sınırlamaları, ayni sermaye, yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkilileri, genel kurul çağrısı ve oy hakları, ilanların şekli ve hesap dönemi (TTK m. 339/2). İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanır (m. 339/3).
İşletme konusu dar yazılırsa ileride ağır nisaplı bir değişiklik gerekebilir: anonim şirkette işletme konusunun tamamen değiştirilmesi sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan payların olumlu oyunu ister (TTK m. 421/3); limited şirkette konu değişikliği temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunu gerektirir (TTK m. 621).
Ortaklar arasındaki ilişkiyi en çok etkileyen kayıtlar; pay devri sınırlamaları, önalım ve alım hakları, imtiyazlı paylar, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile temsil yetkisinin kullanılma şeklidir (TTK m. 339, 587/1). Limited şirkette en az bir ortağın şirketi yönetme hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623/1).
| Karar | Anonim şirket | Limited şirket |
|---|---|---|
| Olağan kararlar | Sermayenin en az dörtte biriyle toplanır; hazır bulunan oyların çoğunluğu (TTK m. 418) | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu (TTK m. 620) |
| Esas sözleşme değişikliği | Sermayenin en az yarısıyla toplanır, mevcut oyların çoğunluğu; ikinci toplantıda en az üçte bir (m. 421/1) | Genel kurulun devredilemez yetkisi; 621. maddedeki konularda ağırlaştırılmış nisap (m. 616, 621) |
| İşletme konusunun değiştirilmesi | Sermayenin en az yüzde 75'inin olumlu oyu (m. 421/3) | Temsil edilen oyların üçte ikisi ve esas sermayenin salt çoğunluğu (m. 621) |
| Merkezin taşınması | Yurt dışına taşıma: sermayenin tümünün oybirliği (m. 421/2) | Merkez değişikliği: üçte iki ve esas sermayenin salt çoğunluğu (m. 621/1-f) |
| Sermaye artırımı | Esas sözleşme değişikliği nisabı (m. 421/1) | Üçte iki ve esas sermayenin salt çoğunluğu (m. 621/1-d) |
Pay devri ve yeni ortak alma nasıl yapılır?
Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır; sözleşmede aksi yoksa devir genel kurul onayıyla geçerli olur ve genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir (TTK m. 595/1–3). Başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmeyen devir onaylanmış sayılır (m. 595/7).
Devir sözleşmeyle yasaklanmışsa ya da onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (m. 595/4–5).
Anonim şirkette nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilir; hukuki işlemle devir, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (TTK m. 490). Yeni ortak almak için çoğunlukla sermaye artırımı yapılır; limited şirkette esas sermayenin artırılması temsil edilen oyların üçte ikisi ve esas sermayenin salt çoğunluğuyla karara bağlanır (TTK m. 621/1-d).
Şirket kurulduktan sonra hangi yükümlülükler başlar?
İlk yükümlülük ticari defterlerdir: her tacir ticari defterleri tutmak zorundadır (TTK m. 64/1). Fiziki defterlerin izleyen dönemlerdeki açılış onayı, dönemin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır; yevmiye defterinin kapanış onayı izleyen dönemin 6. ayının, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı 1. ayının sonuna kadar yapılır; elektronik defterlerde bu onaylar aranmaz (m. 64/3).
Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde toplanır (TTK m. 409/1, 617/1); finansal tablolar, yıllık rapor, kâr dağıtımı ve yöneticilerin ibrası bu toplantıda karara bağlanır. Limited şirkette genel kurul toplantı gününden en az 15 gün önce çağrılır (m. 617/2).
Pay sahibi ya da ortak sayısı bire düşerse durum 7 gün içinde yönetime bildirilir ve şirketin tek ortaklı olduğu tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 338/2, 574/2).
| Yükümlülük | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Ticari defterlerin tutulması | Kuruluştan itibaren sürekli | TTK m. 64/1 |
| Fiziki defterlerin sonraki dönem açılış onayı | Dönemin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar | TTK m. 64/3 |
| Yevmiye defteri kapanış onayı | İzleyen dönemin 6. ayının sonuna kadar | TTK m. 64/3 |
| Yönetim kurulu karar defteri kapanış onayı | İzleyen dönemin 1. ayının sonuna kadar | TTK m. 64/3 |
| Olağan genel kurul | Faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde | TTK m. 409/1, 617/1 |
| Tek ortağa düşme | 7 gün içinde bildirim, ardından 7 gün içinde tescil ve ilan | TTK m. 338/2, 574/2 |
| Anonim şirkette kalan sermaye | Tescilden itibaren 24 ay içinde | TTK m. 344 |
Ortaklar arasında uyuşmazlık çıkarsa ne olur?
Kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı karar tarihinden itibaren 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK m. 445). Davayı; toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, çağrı ve gündem usulsüzlüklerini ileri süren pay sahipleri ve yönetim kurulu açabilir (m. 446).
Anonim şirkette haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacıların paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına ya da uygun başka bir çözüme karar verebilir (TTK m. 531).
Limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK m. 638/2); şirket de genel kurul kararıyla bir ortağın haklı sebeple çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir (m. 616/1-h, 621/1-h).
Sıkça sorulan sorular
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 64, 329, 332, 335, 338, 339, 344, 354, 355, 359, 409, 418, 421, 445, 446, 490, 531, 573–575, 580, 585, 587, 588, 595, 616, 617, 620, 621, 623, 638) — Mevzuat Bilgi Sistemi (erişim: )
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (m. 3) — Mevzuat Bilgi Sistemi (erişim: )
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m. 35) — Mevzuat Bilgi Sistemi (erişim: )
- 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu (m. 6) — Mevzuat Bilgi Sistemi (erişim: )