استشارات قانون الشركات

تأسيس الشركة واختيار الشكل القانوني

تُعد الشركة المساهمة (A.Ş.) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) أكثر أنواع الشركات اختيارًا في القانون التركي. والشركات المساهمة شركات يُقسَّم رأس مالها إلى أسهم، وتقتصر مسؤولية الشركاء فيها على رأس المال الذي تعهدوا به؛ ويُفضَّل هذا النوع في الاستثمارات الكبيرة لما يتيحه من مرونة في الطرح للاكتتاب العام وإصدار السندات ونقل الأسهم. أما الشركات ذات المسؤولية المحدودة فتوفر هيكلًا يتطلب شكليات أقل، ويقوم على حصص رأس المال، ويلائم المشاريع الصغيرة والمتوسطة.

وتُتَّبع في مرحلة التأسيس خطوات إعداد النظام الأساسي، وتقديم الطلب عبر نظام MERSİS (نظام السجل المركزي)، والتعهد برأس المال، والتسجيل في السجل التجاري. ويُعد تنظيم أحكام النظام الأساسي، مثل صلاحية الإدارة وتوزيع الأرباح وقيود نقل الأسهم وحظر المنافسة، على نحو يعكس الإرادة الحقيقية للشركاء أمرًا مهمًا لتفادي النزاعات التي قد تنشأ بين الشركاء مستقبلًا.

الجمعية العمومية وأجهزة الإدارة

تُعد الجمعية العمومية في الشركات المساهمة أعلى جهاز لاتخاذ القرار، ويجب عقد اجتماعها العادي خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية، بينما يمثل مجلس الإدارة الشركة ويلزمها ضمن حدود الصلاحيات المنصوص عليها في النظام الأساسي والقانون. قد يؤدي عدم الالتزام بالقواعد الشكلية المتعلقة بإجراءات الدعوة وإعداد جدول الأعمال ونصاب الاجتماع إلى جعل القرارات المتخذة قابلة للإبطال أو باطلة.

أما في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، فتملك جمعية الشركاء صلاحية اتخاذ القرار في مسائل مثل زيادة رأس المال وتعديل النظام الأساسي وتعيين المديرين. يُعد اتخاذ قرارات أجهزة الشركة بالشكل الصحيح وتدوينها في محضر رسمي أمرًا بالغ الأهمية لمنع دعاوى إبطال القرارات التي قد تنشأ لاحقًا.

زيادة رأس المال وتخفيضه ونقل الأسهم

تُعد زيادة رأس المال وسيلة يُلجأ إليها لتلبية احتياجات التمويل أو لتعزيز الهيكل الرأسمالي للشركة؛ ويميز القانون التجاري التركي بين إجراءات الزيادة من مصادر داخلية وإجراءات الزيادة من مصادر خارجية. أما تخفيض رأس المال فيخضع لإجراءات الإعلان والدعوة بهدف حماية الدائنين.

وبينما يكون نقل الأسهم في الشركات المساهمة حرًا نسبيًا ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، فإن نقل الحصة في رأس المال في الشركات ذات المسؤولية المحدودة يتطلب عقد نقل موثقًا وموافقة جمعية الشركاء. وتقلل الصياغة الدقيقة لشروط عقود نقل الأسهم، من حيث بدل النقل والتعهدات بالضمان وشروط حظر المنافسة، من النزاعات التي قد تنشأ بعد النقل.

الاندماج والانقسام وتغيير الشكل القانوني

تُعد عمليات الاندماج والانقسام وتغيير الشكل القانوني، المنظمة بموجب المواد من 134 إلى 194 من القانون التجاري التركي، الأدوات الرئيسية المستخدمة في إعادة هيكلة الشركات. وتشمل هذه العمليات إعداد عقد الاندماج أو خطة الانقسام، وتنظيم تقرير الاندماج، ونشر الإعلانات لحماية الدائنين، والتسجيل في السجل التجاري.

ويمكن تطبيق إجراء الاندماج المبسط بشكليات أقل بين الشركات التي يملكها الشركاء أنفسهم تمامًا أو التي تربطها علاقة مساهمة بنسبة 90% فأكثر. وينبغي كذلك تقييم الآثار الضريبية ووضع الموظفين بشكل منفصل في عمليات إعادة الهيكلة.

مجموعات الشركات والعلاقات مع الشركات التابعة

تنص المواد 195 وما يليها من القانون التجاري التركي على العلاقات بين الشركة المسيطرة والشركات التابعة لها، بما في ذلك المسؤولية الناشئة عن الاستخدام غير المشروع للسيطرة، والالتزام بإعداد تقرير التبعية. وتكتسب الأحكام المتعلقة بمجموعات الشركات أهمية خاصة في هياكل الشركات القابضة والاستثمارات متعددة الشركاء من حيث حماية المساهمين وصغار الشركاء.

التصفية وانتهاء الشركة

تشمل أسباب انتهاء الشركة انتهاء المدة المحددة، وقرار الجمعية العمومية، والاندماج، والإفلاس، وحكم المحكمة. وبانتهاء الشركة تدخل في مرحلة التصفية، حيث يتولى المصفّون تحصيل الديون المستحقة للشركة، وسداد ديونها، وتوزيع ما تبقى من أصولها على الشركاء. ويُعد إتمام التصفية وفق الأصول وشطب الشركة من السجل التجاري أمرًا ضروريًا لانتهاء الشخصية الاعتبارية للشركة.