تأسيس شركة في تركيا: شركة ذات مسؤولية محدودة أم شركة مساهمة، وبأي خطوات؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة هما النوعان الأكثر اختيارًا لممارسة النشاط التجاري في تركيا؛ ويجوز تأسيس كلٍّ منهما بشريك واحد، ولا يُسأل الشركاء كقاعدة عامة مسؤوليةً شخصية عن ديون الشركة. ويلخّص هذا الدليل، استنادًا إلى مواد القانون التجاري التركي، الخطواتِ من اختيار نوع الشركة حتى التسجيل، ومن نقل الحصص والأسهم حتى النزاع بين الشركاء.
آخر تحديث: · إعداد: Av. Barış Kaymaz
Which question, which guide?
| Your question | Related guide | One-line answer |
|---|---|---|
| كيف أتعرّف على المخاطر القانونية لشركتي؟ | تحليل المخاطر القانونية للشركات | فحص أولي يلخّص مجالات المخاطر القانونية للشركة بناءً على الإجابات المقدَّمة عن الأسئلة. |
| كيف تُنقل الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟ | دليل نقل الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة | يلزم عقد مكتوب وتوقيع مصدَّق لدى الكاتب العدل، وكقاعدة عامة موافقة الجمعية العمومية (المادة 595 من القانون التجاري التركي). |
| كيف أحمي اسم شركتي بوصفه علامة تجارية؟ | دليل تسجيل العلامة التجارية | تُكتسب حماية العلامة التجارية عن طريق التسجيل؛ ولا يقوم تسجيل الاسم التجاري مقام ذلك (المادة 7 من قانون الملكية الصناعية رقم 6769). |
| هل يجوز للشريك الأجنبي العمل في تركيا؟ | قانون الأجانب | يلزم تصريح عمل للشريك أو المدير الأجنبي الذي سيعمل في تركيا (المادة 6/2 من القانون رقم 6735). |
| ما الصفحة المخصصة للديون التجارية المستحقة ومنازعات العقود؟ | القانون التجاري | العقود التجارية، ومتابعة تحصيل الديون المستحقة، والدعاوى التجارية. |
| ما الأعمال التي يتولاها المكتب في هذا المجال؟ | قانون الشركات | تأسيس الشركات، والنظام الأساسي، ونقل الحصص والأسهم، والجمعية العمومية، والنزاعات بين الشركاء. |
ما الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة؟
يكمن الفرق الأساسي في رأس المال والهيكل: فالشركة ذات المسؤولية المحدودة تُؤسَّس برأس مال لا يقل عن 50,000 ليرة تركية، والشركة المساهمة برأس مال لا يقل عن 250,000 ليرة تركية؛ ولا يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة 50 شريكًا، بينما لا يضع القانون حدًا أعلى لعددهم في الشركة المساهمة (المواد 574 و580 و332 من القانون التجاري التركي رقم 6102).
تُسأل الشركة المساهمة عن ديونها بذمتها المالية وحدها؛ ولا يُسأل المساهمون إلا بقدر حصة رأس المال التي تعهدوا بها، ولا يُسألون إلا تجاه الشركة (المادة 329 من القانون التجاري التركي). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة أيضًا لا يُسأل الشركاء عن ديون الشركة، وإنما يلتزمون بأداء حصة رأس المال التي تعهدوا بها والوفاء بالتزامات الدفعات الإضافية والأداءات التبعية الواردة في عقد الشركة (المادة 573/2 من القانون التجاري التركي). غير أن الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُسألون مباشرةً، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي تعذّر تحصيلها من الشركة (المادة 35 من قانون إجراءات تحصيل المستحقات العامة رقم 6183).
ويختلف نقل الحصص كذلك: ففي الشركة المساهمة تُنقل الأسهم الاسمية كقاعدة عامة بحرية، بالتظهير ونقل الحيازة (المادة 490 من القانون التجاري التركي)؛ أما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيجري النقل كتابةً، وتُصدَّق التوقيعات لدى الكاتب العدل، ويلزم كقاعدة عامة موافقة الجمعية العمومية (المادة 595 من القانون التجاري التركي).
| المسألة | الشركة ذات المسؤولية المحدودة | الشركة المساهمة |
|---|---|---|
| الحد الأدنى لرأس المال | 50,000 ليرة تركية (المادة 580 من القانون التجاري التركي) | 250,000 ليرة تركية؛ وفي نظام رأس المال المسجل رأس مال ابتدائي قدره 500,000 ليرة تركية (المادة 332 من القانون التجاري التركي) |
| عدد الشركاء | 1–50 (المادتان 573 و574) | 1 أو أكثر (المادة 338) |
| الدفع قبل التسجيل | لا يُشترط دفع مسبق بنسبة 25 في المئة (المادة 585) | 25 في المئة على الأقل من رأس المال النقدي (المادة 344) |
| توقيع العقد | في مديرية السجل التجاري (المادة 575) | تصديق الكاتب العدل أو أمام السجل التجاري (المادة 339/1) |
| الإدارة | مدير أو مديرون؛ ولشريك واحد على الأقل صلاحية الإدارة والتمثيل (المادة 623) | مجلس إدارة يتكون من شخص واحد أو أكثر (المادة 359) |
| نقل الحصص والأسهم | كتابةً، مع تصديق الكاتب العدل، وكقاعدة عامة بموافقة الجمعية العمومية (المادة 595) | السهم الاسمي: التظهير ونقل الحيازة (المادة 490) |
| مسؤولية الشريك عن الديون العامة | عن المستحقات العامة التي تعذّر تحصيلها، بنسبة حصته في رأس المال (المادة 35 من القانون رقم 6183) | يُسأل المساهم بقدر حصة رأس المال التي تعهد بها (المادة 329/2) |
ما رأس المال اللازم لتأسيس شركة؟
بموجب قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 المؤرخ 24.11.2023، يبلغ الحد الأدنى لرأس المال 250,000 ليرة تركية في الشركة المساهمة، و500,000 ليرة تركية بوصفه رأس مال ابتدائيًا في الشركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام التي تعتمد نظام رأس المال المسجل، و50,000 ليرة تركية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادتان 332 و580 من القانون التجاري التركي).
في الشركة المساهمة يُدفع 25 في المئة على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم المتعهد بها نقدًا قبل التسجيل، والباقي خلال 24 شهرًا تلي التسجيل؛ وتُدفع علاوات الإصدار كاملةً قبل التسجيل (المادة 344 من القانون التجاري التركي). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة تُطبَّق أحكام الشركة المساهمة على دفع رأس المال بطريق القياس، غير أنه لا يُشترط دفع 25 في المئة قبل التسجيل (المادة 585 من القانون التجاري التركي).
يجوز أيضًا تقديم رأس المال في صورة حصص عينية بدلًا من النقد؛ وفي هذه الحالة تُبيَّن في النظام الأساسي الحقوقُ والأعيانُ المقدَّمة وقيمُها والأسهمُ التي تُعطى في مقابلها (المادة 339/2-e من القانون التجاري التركي)، ويُقدَّم تقرير خبير المحكمة المتعلق بالتقييم إلى مديرية السجل التجاري (المادة 354/3).
ما خطوات تأسيس الشركة؟
يتم التأسيس في 4 خطوات: إعداد العقد الذي يتضمن الاسم التجاري وموضوع النشاط ورأس المال والهيكل الإداري؛ وتوقيع المؤسسين؛ ودفع رأس المال (في الشركة المساهمة 25 في المئة على الأقل قبل التسجيل)؛ والتسجيل في السجل التجاري والإعلان (المواد 339 و344 و354 من القانون التجاري التركي).
في النظام الأساسي للشركة المساهمة تُصدَّق توقيعات المؤسسين لدى الكاتب العدل، أو يُوقَّع النظام الأساسي أمام مدير السجل التجاري أو مساعده (المادتان 335 و339/1 من القانون التجاري التركي)؛ أما عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيُوقَّع أمام الموظف المفوَّض في مديرية السجل التجاري (المادة 575 من القانون التجاري التركي).
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بتسجيلها في السجل التجاري (المادتان 355/1 و588/1 من القانون التجاري التركي). ويُسأل مَن يتصرفون باسم الشركة قبل التسجيل عن هذه التصرفات مسؤوليةً شخصية وبالتضامن؛ فإذا صُرِّح بوضوح بأن التصرف أُجري باسم الشركة المزمع تأسيسها، وقبلته الشركة خلال 3 أشهر من التسجيل، كانت الشركة وحدها المسؤولة (المادة 355/2).
كيف يُقدَّم الطلب عبر نظام السجل المركزي (MERSİS)؟
يُقدَّم طلب التأسيس عبر نظام السجل المركزي (MERSİS) التابع لوزارة التجارة: تُدخَل في النظام بياناتُ الاسم التجاري والعنوان ورأس المال والشركاء والقائمين على الإدارة، ويُنشأ العقد في النظام، ثم يُتوجَّه إلى مديرية السجل التجاري للتوقيع. وفي التطبيق العملي يُستخرج مسبقًا رقم التعريف الضريبي للشركاء الأجانب من الأشخاص الطبيعيين.
كيف يتم التسجيل في السجل التجاري والإعلان؟
في الشركة المساهمة يُسجَّل النظام الأساسي خلال 30 يومًا تلي التأسيس، وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُسجَّل عقد الشركة خلال 30 يومًا تلي تاريخ التوقيع عليه في مديرية السجل التجاري، وذلك في السجل التجاري للمكان الذي يقع فيه مركز الشركة، ويُعلَن في جريدة السجل التجاري التركية (المادتان 354/1 و587/1 من القانون التجاري التركي). وتتولى مديرية السجل التجاري أثناء التسجيل تصديقَ افتتاح الدفاتر التجارية (المادة 64/3 من القانون التجاري التركي).
| الخطوة | ما الذي يُفعل | المدة أو السند القانوني |
|---|---|---|
| 1. التحضير | تحديد الاسم التجاري وموضوع النشاط ورأس المال والهيكل الإداري؛ وإنشاء العقد في نظام MERSİS | المادة 339 من القانون التجاري التركي |
| 2. التوقيع | في الشركة المساهمة بتصديق الكاتب العدل أو أمام السجل التجاري؛ وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مديرية السجل التجاري | المواد 335 و339/1 و575 من القانون التجاري التركي |
| 3. دفع رأس المال | في الشركة المساهمة 25 في المئة على الأقل من رأس المال النقدي قبل التسجيل | الباقي خلال 24 شهرًا من التسجيل (المادة 344 من القانون التجاري التركي) |
| 4. التسجيل والإعلان | السجل التجاري للمكان الذي يقع فيه المركز؛ وجريدة السجل التجاري التركية | 30 يومًا من التأسيس أو من التوقيع (المادتان 354 و587 من القانون التجاري التركي) |
| 5. الدفاتر | تتولى مديرية السجل التجاري تصديق الافتتاح أثناء التسجيل | المادة 64/3 من القانون التجاري التركي |
هل يجوز للأجانب تأسيس شركة في تركيا؟
نعم؛ ما لم تنص الاتفاقيات الدولية والقوانين الخاصة على خلاف ذلك، يكون للمستثمرين الأجانب حرية القيام باستثمار مباشر في تركيا، ويخضعون لمعاملة مساوية لمعاملة المستثمرين المحليين (المادة 3/a من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875). ويجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة مع أشخاص طبيعيين أو اعتباريين أجانب أيضًا (المادتان 338 و573 من القانون التجاري التركي).
يتبع الشركاء الأجانب خطوات التأسيس نفسها؛ وفي التطبيق العملي تُطلب ترجمة تركية لجواز السفر مصدَّقة لدى الكاتب العدل، ورقم التعريف الضريبي، وبالنسبة إلى الشريك الأجنبي من الأشخاص الاعتباريين وثائق النشاط والتفويض المصدَّقة بالأبوستيل أو من القنصلية.
لا تمنح الشراكة في الشركة وحدها حق العمل في تركيا: إذ يُحظر على الأجانب الخاضعين لقانون القوى العاملة الدولية رقم 6735 العمل أو التشغيل في تركيا دون تصريح عمل (المادة 6/2). ويجوز تحويل صافي أرباح المستثمر وأرباح الأسهم وعائدات البيع والتصفية إلى الخارج بحرية عن طريق المصارف (المادة 3/c من القانون رقم 4875).
| المسألة | القاعدة | السند القانوني |
|---|---|---|
| حرية الاستثمار | الاستثمار الأجنبي المباشر حر ما لم يُنص على خلاف ذلك | المادة 3/a-1 من القانون رقم 4875 |
| المساواة في المعاملة | يخضع المستثمرون الأجانب لمعاملة مساوية لمعاملة المستثمرين المحليين | المادة 3/a-2 من القانون رقم 4875 |
| نزع الملكية | لا يجوز نزع الملكية ما لم تقتضِ ذلك المنفعة العامة وما لم يُدفع المقابل | المادة 3/b من القانون رقم 4875 |
| التحويل | يجوز تحويل صافي الأرباح وأرباح الأسهم وعائدات البيع والتصفية إلى الخارج بحرية | المادة 3/c من القانون رقم 4875 |
| العمل | يلزم تصريح عمل للشريك أو المدير الأجنبي الذي سيعمل في تركيا | المادة 6/2 من القانون رقم 6735 |
ما الذي ينبغي مراعاته في النظام الأساسي؟
يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة على الأقل ما يلي: الاسم التجاري والمركز، وموضوع النشاط مع بيان نقاطه الجوهرية، ورأس المال والقيمة الاسمية للأسهم وطريقة الدفع، وكون الأسهم اسمية أو لحاملها وقيود نقلها، والحصص العينية، وعدد أعضاء مجلس الإدارة والمفوَّضين بالتوقيع، ودعوة الجمعية العمومية وحقوق التصويت، وشكل الإعلانات، والفترة المحاسبية (المادة 339/2 من القانون التجاري التركي). ويُعيَّن أعضاء مجلس الإدارة الأوائل بموجب النظام الأساسي (المادة 339/3).
إذا صيغ موضوع النشاط صياغة ضيقة فقد يلزم مستقبلًا إجراء تعديل يتطلب نصابًا مشددًا: ففي الشركة المساهمة يتطلب التغيير الكامل لموضوع النشاط تصويت الأسهم التي تمثل 75 في المئة على الأقل من رأس المال بالموافقة (المادة 421/3 من القانون التجاري التركي)؛ وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتطلب تغيير الموضوع ثلثي (2/3) الأصوات الممثلة على الأقل والأغلبية المطلقة لرأس المال الأساسي الذي يتمتع بحق التصويت (المادة 621 من القانون التجاري التركي).
البنود الأكثر تأثيرًا في العلاقة بين الشركاء هي: قيود نقل الحصص والأسهم، وحق الشفعة وحق الشراء، والأسهم والحصص الممتازة، والتزامات الدفعات الإضافية والأداءات التبعية، وطريقة ممارسة صلاحية التمثيل (المادتان 339 و587/1 من القانون التجاري التركي). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يجب أن يكون لشريك واحد على الأقل حق إدارة الشركة وصلاحية تمثيلها (المادة 623/1 من القانون التجاري التركي).
| القرار | الشركة المساهمة | الشركة ذات المسؤولية المحدودة |
|---|---|---|
| القرارات العادية | تنعقد بحضور ربع (1/4) رأس المال على الأقل؛ وأغلبية الأصوات الحاضرة (المادة 418 من القانون التجاري التركي) | الأغلبية المطلقة للأصوات الممثلة (المادة 620 من القانون التجاري التركي) |
| تعديل النظام الأساسي | تنعقد بحضور نصف رأس المال على الأقل، وبأغلبية الأصوات الموجودة؛ وفي الاجتماع الثاني الثلث (1/3) على الأقل (المادة 421/1) | صلاحية غير قابلة للتفويض للجمعية العمومية؛ ونصاب مشدد في المسائل الواردة في المادة 621 (المادتان 616 و621) |
| تغيير موضوع النشاط | موافقة 75 في المئة على الأقل من رأس المال (المادة 421/3) | ثلثا (2/3) الأصوات الممثلة والأغلبية المطلقة لرأس المال الأساسي (المادة 621) |
| نقل المركز | النقل إلى الخارج: إجماع رأس المال كله (المادة 421/2) | تغيير المركز: الثلثان (2/3) والأغلبية المطلقة لرأس المال الأساسي (المادة 621/1-f) |
| زيادة رأس المال | نصاب تعديل النظام الأساسي (المادة 421/1) | الثلثان (2/3) والأغلبية المطلقة لرأس المال الأساسي (المادة 621/1-d) |
كيف يجري نقل الحصص والأسهم وضم شريك جديد؟
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُجرى نقل حصة رأس المال الأساسي والتصرفات المنشئة لالتزام بالنقل كتابةً، وتُصدَّق توقيعات الأطراف لدى الكاتب العدل؛ وما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، لا يصح النقل إلا بموافقة الجمعية العمومية، ويجوز للجمعية العمومية رفض الموافقة دون بيان السبب (المادة 595/1–3 من القانون التجاري التركي). ويُعد النقل موافَقًا عليه إذا لم يُرفض خلال 3 أشهر من تاريخ تقديم الطلب (المادة 595/7).
إذا كان النقل محظورًا بموجب عقد الشركة أو رُفضت الموافقة عليه، احتفظ الشريك بحقه في الانسحاب من الشركة لسبب مشروع (المادة 595/4–5).
في الشركة المساهمة تُنقل الأسهم الاسمية دون التقيد بأي قيد، ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك؛ ويجوز أن يتم النقل بتصرف قانوني بنقل حيازة صك السهم المظهَّر إلى المنقول إليه (المادة 490 من القانون التجاري التركي). ويُلجأ في الغالب إلى زيادة رأس المال لضم شريك جديد؛ وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُتخذ قرار زيادة رأس المال الأساسي بثلثي (2/3) الأصوات الممثلة والأغلبية المطلقة لرأس المال الأساسي (المادة 621/1-d من القانون التجاري التركي).
ما الالتزامات التي تبدأ بعد تأسيس الشركة؟
الالتزام الأول هو الدفاتر التجارية: إذ يلتزم كل تاجر بمسك الدفاتر التجارية (المادة 64/1 من القانون التجاري التركي). ويُجرى تصديق افتتاح الدفاتر الورقية في الفترات اللاحقة لدى الكاتب العدل حتى نهاية الشهر السابق للشهر الأول من الفترة؛ ويُجرى تصديق إقفال دفتر اليومية حتى نهاية الشهر السادس (6) من الفترة التالية، وتصديق إقفال دفتر قرارات مجلس الإدارة حتى نهاية الشهر الأول (1) منها؛ ولا تُشترط هذه التصديقات في الدفاتر الإلكترونية (المادة 64/3).
تنعقد الجمعية العمومية العادية خلال 3 أشهر من نهاية كل فترة نشاط (المادتان 409/1 و617/1 من القانون التجاري التركي)؛ ويُبَتّ في هذا الاجتماع في القوائم المالية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح وإبراء ذمة القائمين على الإدارة. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة تُدعى الجمعية العمومية قبل 15 يومًا على الأقل من يوم الاجتماع (المادة 617/2).
إذا انخفض عدد المساهمين أو الشركاء إلى واحد، أُبلغت الإدارة بذلك خلال 7 أيام، ويُسجَّل ويُعلَن أن الشركة أصبحت ذات شريك واحد (المادتان 338/2 و574/2 من القانون التجاري التركي).
| الالتزام | المدة | السند القانوني |
|---|---|---|
| مسك الدفاتر التجارية | بصورة مستمرة منذ التأسيس | المادة 64/1 من القانون التجاري التركي |
| تصديق افتتاح الدفاتر الورقية للفترة اللاحقة | حتى نهاية الشهر السابق للشهر الأول من الفترة | المادة 64/3 من القانون التجاري التركي |
| تصديق إقفال دفتر اليومية | حتى نهاية الشهر السادس (6) من الفترة التالية | المادة 64/3 من القانون التجاري التركي |
| تصديق إقفال دفتر قرارات مجلس الإدارة | حتى نهاية الشهر الأول (1) من الفترة التالية | المادة 64/3 من القانون التجاري التركي |
| الجمعية العمومية العادية | خلال 3 أشهر من نهاية فترة النشاط | المادتان 409/1 و617/1 من القانون التجاري التركي |
| انخفاض عدد الشركاء إلى واحد | الإبلاغ خلال 7 أيام، ثم التسجيل والإعلان خلال 7 أيام | المادتان 338/2 و574/2 من القانون التجاري التركي |
| باقي رأس المال في الشركة المساهمة | خلال 24 شهرًا من التسجيل | المادة 344 من القانون التجاري التركي |
ماذا يحدث إذا نشأ نزاع بين الشركاء؟
يجوز رفع دعوى الإبطال على قرارات الجمعية العمومية المخالفة للقانون أو للنظام الأساسي، ولا سيما لمبدأ حسن النية، خلال 3 أشهر من تاريخ القرار، أمام المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يقع فيه مركز الشركة (المادة 445 من القانون التجاري التركي). ويجوز أن يرفع الدعوى: المساهم الذي صوّت بالرفض في الاجتماع وأثبت اعتراضه في المحضر، والمساهمون الذين يحتجون بمخالفات في الدعوة وجدول الأعمال، ومجلس الإدارة (المادة 446).
في الشركة المساهمة يجوز للمساهمين الذين يمثلون العُشر (1/10) على الأقل من رأس المال، أو جزءًا من عشرين (1/20) في الشركة المطروحة للاكتتاب العام، أن يطلبوا حل الشركة عند وجود أسباب مشروعة؛ ويجوز للمحكمة، بدلًا من الحل، أن تقضي بإخراج المدعين من الشركة مع دفع القيمة الحقيقية لأسهمهم، أو بأي حل آخر ملائم (المادة 531 من القانون التجاري التركي).
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يجوز لكل شريك، عند وجود أسباب مشروعة، أن يرفع دعوى للحكم بانسحابه من الشركة (المادة 638/2 من القانون التجاري التركي)؛ ويجوز للشركة أيضًا، بقرار من الجمعية العمومية، أن تطلب من المحكمة إخراج أحد الشركاء لسبب مشروع (المادتان 616/1-h و621/1-h).
Frequently asked questions
References
- القانون التجاري التركي رقم 6102 (المواد 64، 329، 332، 335، 338، 339، 344، 354، 355، 359، 409، 418، 421، 445، 446، 490، 531، 573–575، 580، 585، 587، 588، 595، 616، 617، 620، 621، 623، 638) — نظام معلومات التشريعات (Mevzuat Bilgi Sistemi) (accessed: )
- قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 (المادة 3) — نظام معلومات التشريعات (Mevzuat Bilgi Sistemi) (accessed: )
- قانون إجراءات تحصيل المستحقات العامة رقم 6183 (المادة 35) — نظام معلومات التشريعات (Mevzuat Bilgi Sistemi) (accessed: )
- قانون القوى العاملة الدولية رقم 6735 (المادة 6) — نظام معلومات التشريعات (Mevzuat Bilgi Sistemi) (accessed: )